大邦丨上海数据出境负面清单全域落地:企业合规路径与实务要点

2026年4月24日,上海市网信办、上海市数据局联合印发新版数据出境负面清单系列文件,正式将此前仅在自贸区及临港新片区试点的“负面清单+备案制”数据跨境管理模式推广至上海市全域实施。
2026-05-08 14:40:44

        这是我国数据跨境流动监管领域的又一重大突破,既延续了国家“促进流动与规范管理并重”的政策导向,也为上海近8万家外资企业、1700余家跨国公司地区总部和研发中心,以及众多出海本土企业大幅降低了数据出境合规成本。


097af0914fc809849a13e569df79d870.png


        我国数据出境合规监管体系的构建始终遵循循序渐进、分层分类的立法逻辑。2017年《网络安全法》首次确立关键信息基础设施运营者的数据出境安全评估义务。2021年《数据安全法》与《个人信息保护法》共同构建“安全评估申报+标准合同备案+个人信息保护认证”三大核心合规程序。2024年《网络数据安全管理条例》及《促进和规范数据跨境流动规定》进一步细化了操作流程,并明确了多项合规豁免情形。


        而上海市于2025年2月28日在自贸试验区及临港新片区落地首份数据出境负面清单,于2026年4月24日将该负面清单的覆盖范围从自贸区扩展至整座城市,在自贸区内外的主体均能够享受该政策带来的便利。上海本次全域推行负面清单制度的行动,正是在国家立法框架下的地方创新实践,通过“清单外宽松流动”的管理思路,为高频数据出境场景提供了更具确定性的合规指引。


c47b433a64fffe4e1f80e9c11e37886a.png


        本次发布的三份规范性文件分工明确、相互衔接。《数据出境负面清单管理办法(试行)》作为总纲,确立了“负面清单+事前备案制”的基本管理模式。《数据出境管理清单(负面清单)(2025版)》明确了需要管控的数据范围,涵盖再保险、国际航运、商贸、气象四大行业领域,涉及9个具体场景、29个数据子类、109个数据项。《数据出境负面清单实施指南(试行)》则提供了详细的操作手册,包括备案材料要求、审核流程、时限以及全市23个数据跨境服务中心的联系方式。


        对于在上海市注册的数据处理者,若其向境外提供的数据未被列入负面清单,在完成备案后即可免予申报数据出境安全评估、订立个人信息出境标准合同或通过个人信息保护认证,依法有序自由流动。而对于清单内的数据,则仍需按照原有规则履行合规义务,具体为:涉及重要数据(包括达到较高阈值个人信息,即1000万人以上的个人信息,100万人以上的敏感个人信息,包含个人银行账户、个人保险账户、个人注册账户、个人诊疗数据等10万人以上的敏感个人信息;被国家认定为关键信息基础设施的运营者掌握的10万人以上个人信息;企业在研发设计、生产制造、经营管理过程中收集和产生的与行业竞争力、行业生产安全相关的高价值敏感数据;涉及国家安全的企业供应链相关数据;以及关系国计民生领域的自动控制系统参数以及控制、运行维护、测试数据)的,需通过国家网信部门的数据出境安全评估;涉及较低阈值个人信息(100万至1000万人的个人信息、1万至100万人的敏感个人信息)的,可通过个人信息出境标准合同备案或个人信息保护认证履行合规义务。


       此次政策扩围对不同行业的企业将产生差异化影响。对于再保险、国际航运、商贸、气象这四个重点行业,负面清单明确了具体的管控数据类型和阈值。对于其他行业的企业,虽然暂未被纳入负面清单覆盖范围,但根据国家网信办“一地制定、多地适用”的原则,其他自贸区、自贸港、改革开放先行区等发布的负面清单,上海市企业也可参照执行。同时,上海市网信办已明确将基于行业需求持续调研,推动更多行业纳入负面清单管理。


         需要特别提醒企业的是,拿到“适用《负面清单》可以有序自由流动”的结果绝不等于“免除义务”,即使适用负面清单豁免情形,数据处理者仍需履行法定的数据安全保护义务,包括建立健全数据安全管理制度、留存出境日志、在发生数据安全事件时及时向监管部门报告等,并且还需履行年度报告义务,即每年年底将本单位当年度数据出境总体情况报送所在区的网信办。负面清单简化的是事前审批程序,并未减轻企业事中事后的安全责任,企业仍需对数据出境的全流程进行合规管控。


91de82f2efabc1d2f6f63dee000a8802.png


        首先向所在区提交备案申请,各区对备案材料进行初审并提出是否适用负面清单的意见,报市网信办审核后反馈结果。若出境数据在负面清单内,监管部门将指导企业按照原有路径完成合规;若在负面清单外,企业即可依法有序自由流动;若不适用负面清单,则仍需按照现行法律法规执行。


        上海数据出境负面清单的全域落地,是统筹数据安全与高水平开放的重要举措,为企业开展国际业务提供了更加便利的合规环境。建议相关企业尽快梳理自身数据出境场景,对照负面清单评估合规义务,充分利用政策红利降低合规成本。同时,企业也应持续关注监管动态,不断完善内部数据安全管理体系,确保在享受政策便利的同时,守住数据安全底线。

相关资讯