2025年10月10日，《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《办法》”）正式施行，标志着新公司法所引入的强制注销制度已经落地。《办法》承担着清理僵尸企业的责任，有利于降低社会成本，优化营商环境。本文以僵尸企业存在的危害及清理难点为背景，旨在介绍强制注销制度的运行机制，并简要说明实践中亟待完善的问题。

        本文所称僵尸企业，是指尚未注销登记，但已停产停业、无人管理、或无法联系的企业，通常还伴有连年亏损、资不抵债等特征。在中国，僵尸企业的大量存在对市场经济健康运行构成多重危害：

        一是扰乱市场秩序，这些空壳企业占用大量名称资源，且又无法真实反映市场主体的活跃程度，影响宏观决策的准确性和有效性；

        二是推高社会成本，尤其是行政资源，政府各个部门（如工商、税务等）均需持续投入大量监管资源去了解这些名存实亡的企业；

        三是阻碍营商环境优化，它们削弱了市场活力，影响了市场数据的“去伪存真”，破坏了市场主体“优胜劣汰”的正常退出机制。

        从市场角度来看，由于僵尸企业通常“沉睡”时间较久，财务账簿可能存在缺失、对外债权债务不明晰、交叉持股复杂，导致市场上难以自然消化。即使存在有并购意向的第三方，也可能因为尽职调查无法得出明确结论而作罢。

        从登记机关和司法机关角度来看，过去法律框架内的市场退出机制依赖于申请，登记机关无法自主启动程序，且面临启动难、费用高、效率低、流程冗长等诸多问题，亦难以有效清出僵尸企业。

        作为我国市场主体退出制度改革的一部分，为清理名存实亡的僵尸企业，在各地陆续成功试点后，新公司法于第二百四十一条引入强制注销制度。而近日施行的《强制注销公司登记制度实施办法》则对强制注销如何启动、如何救济及法律后果等进行了具体规定：

       1. 强制注销的条件

       公司被吊销营业执照、责令关闭或撤销后，三年内未申请注销登记的，登记机关方可启动强制注销程序。

       2. 强制注销的流程

       登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期为九十天，公告内容包括公司信息、拟强制注销登记法定事由和意见等。公告期满后，登记机关制作并送达强制注销登记决定书，并通过企信网平台向社会公示，程序即告完成。

       3. 异议与恢复登记

       为保障强制注销程序不侵害国家利益、社会公共利益、债权人和利害关系人的权益，还设置有异议程序与恢复登记程序。关于异议程序，相关部门、债权人及其他利害关系人有异议的，可以通过书面方式提出异议；若异议成立的，强制注销程序将终止。

       关于恢复登记程序，在公司被强制注销后的三年内，若存在以下情况或其他确需恢复登记情形的，上述人员可以申请恢复登记：（1）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；（2）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；（3）正处于清算、破产程序中的。

       4. 强制注销的法律后果

       强制注销完成后，公司将终止，但债权人仍可以要求原公司股东、清算义务人承担责任，既留出了清理僵尸企业的道路，又不影响债权人主张权利。

        《强制注销公司登记制度实施办法》的正式施行使得登记机关发挥主观能动性以高效清理僵尸企业成为可能，同时又保障了责任承担不落空，是我国优化营商环境的制度创新。

        除此以外，强制注销制度对于部分大股东失联，小股东又囿于强制清算程序无法顺利推进的情况而言，同样具有积极意义，能够帮助小股东纾困，从股东责任中解脱出来。然而，《办法》对于僵尸企业较多，如何进行有序清理，以及对于小股东或利害关系人是否可以向登记机关申请对特定企业进行强制注销等问题暂未有明确规定，仍有待后续立法补充完善与各地的政策落地。